POLÍTICA DE INTEGRIDADE

FADIGA, MARDULA, BUOSI E CAMARGO SOCIEDADE DE ADVOGADOS

TÍTULO I – APRESENTAÇÃO

Como instrumento do Programa de Integridade FMBC – composto pelo Código de Ética, a presente Política de Integridade e demais Políticas específicas estruturadas para tratamento de assuntos próprios – a presente Política de Integridade Corporativa FMBC (“Política de Integridade”) relaciona, de modo específico, como o Escritório conduz as questões éticas em seus relacionamentos e os procedimentos e deveres a serem adotados pelo Escritório e todos seus Colaboradores nas situações aqui listadas.

Enquanto o Código de Ética fornece a direção a ser seguida, a Política de Integridade disponibiliza o caminho a ser percorrido.

1.1. Objetivo e Finalidade da Política de Integridade FMBC

Serve a presente Política de Integridade para, ratificando os Princípios Éticos e Orientações expostos no Código Ética, complementá-lo para expor, de modo específico, a conduta ética e o comportamento moral a serem seguidos por todos os Colaboradores FMBC nas situações particulares aqui expostas.

1.2. Aplicabilidade/Destinatários

Todos os Colaboradores FMBC, assim entendidos como todos os profissionais e empresas que possuam relacionamento societário, contratual e/ou negocial com o Escritório, incluindo, mas não se limitando à sócios administradores, sócios de serviço, advogados associados, estagiários, advogados correspondentes, empregados do Escritório, fornecedores de produtos e prestadores de serviço ao Escritório.

TÍTULO II – DIRETRIZES DA POLÍTICA DE INTEGRIDADE

Detalham-se neste Título os pilares da Política de Integridade FMBC: Comprometimento da alta administração, estrito cumprimento das normas e orientações éticas e da legislação em vigor, instrução e treinamento e monitoramento contínuo.

2.1. Comprometimento da Alta Administração

Firmado no entendimento de que a liderança se dá pelo exemplo (Tone from the Top) e prezando por relacionamentos sustentáveis e inteiramente aderentes à legislação em vigor, o Comitê Executivo (“COMEX”) – composto por todos os Sócios Administradores do Escritório – tem como uma de suas principais atribuições o dever de, não apenas definir as diretrizes de conduta ética e comportamento moral de seus Colaboradores, mas também (e principalmente), patrocinar todas as medidas e mecanismos necessários às ações e mecanismos de fomento e proteção à cultura de integridade ética do Escritório. Nesse sentido, cabe ao COMEX, orientando-se pelo Código de Ética FMBC, estabelecer as políticas e diretrizes relacionadas aos princípios éticos que regem suas atividades e relacionamentos, instruir e orientar seus Colaboradores sobre tais princípios éticos, monitorar o cumprimento de tais princípios éticos e conformidade à legislação e, principalmente, servir – através de seus Sócios Administradores, tanto individual quanto coletivamente – como exemplo de integridade ética.

2.2. Estrito Cumprimento das Normas Éticas e da Legislação em vigor

Todas as atividades desempenhadas pelo Escritório e seus Colaboradores devem estar em plena conformidade com a Legislação em vigor. São absoluta, irrestrita e incondicionalmente inadmissíveis quaisquer posturas, condutas, comportamentos, ações e/ou omissões que violem, contrariem ou descumpram quaisquer preceitos legais aplicáveis.

2.3. Treinamento e Aperfeiçoamento

Não obstante o conhecimento de todos os Colaboradores sobre ética e integridade e sobre o dever de integral cumprimento das disposições legais vigentes, o Escritório realiza treinamentos periódicos através de apresentações, seminários, palestras e workshops sobre tais questões visando aperfeiçoar o entendimento de todos sobre os princípios éticos e orientações de conduta conforme seu Programa de Integridade e a legislação em vigor. Todos os Colaboradores FMBC devem ser periódica e suficientemente capacitados para que tenham pleno conhecimento e entendimento sobre os princípios e orientações éticas que devem reger suas condutas e comportamentos profissionais. Treinamentos tanto sobre princípios éticos e orientações gerais de conduta deverão ser regularmente providos pela estrutura de Compliance a todos os Colaboradores FMBC.

2.4. Monitoramento Contínuo da Ética

Com o objetivo de preservar a efetividade não apenas do Código de Ética e dessa Política de Integridade, o Programa de Integridade FMBC zela pela constante aferição do nível de aderência e conformidade de sua atuação e atividades de seus Colaboradores ao Código de Ética, essa Política de Integridade e todas as demais Políticas estruturadas para tratamento de assuntos próprios.

Para a identificação de condutas não aderentes e/ou não conformes ao Programa de Integridade FMBC, testes de aderência, auditorias (internas e/ou externas), avaliação de indicadores e gestão do Canal de Comunicação com o Compliance são constante, periódica e incessantemente realizados.

TÍTULO III – DIRETIVAS DE CONDUTAS

O presente Título serve para, tratando especificamente de regras imperativas de condutas próprias para as situações que elenca, explicar de modo detalhado como o Escritório e cada Colaborador FMBC deve se comportar em tais situações.

3.1. Ética Profissional, Reputação e Imagem

A forma através da qual a Sociedade Civil em geral percebe a imagem do Escritório é diretamente influenciada pela postura de seus Colaboradores. Razão pela qual, em especial dos Colaboradores Internos integrantes do quadro societário, exige-se que tanto profissional quanto socialmente se comportem de modo irrepreensível à reputação e imagem do Escritório e dos demais Colaboradores.

No exercício das atividades profissionais que lhes é inerente, o Escritório assim como cada Colaborador isolada ou conjuntamente deverá atuar em estrita observância dos Princípios Éticos e Orientações de Conduta apresentados no Código de Ética e com o objetivo de preservar a reputação e imagem do Escritório.

A prevenção de constrangimentos e danos à reputação e imagem do Escritório e demais Colaboradores FMBC é obrigação que deve ser seguida por todos os Colaboradores. Publicações em redes ou mídias sociais de qualquer natureza em nome do Escritório somente são permitas quando devidamente autorizadas pelo COMEX por escrito.

Publicações que exponham o Escritório ou algum de seus Colaboradores serão objeto de devida apuração e eventual resposta sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis visando as devidas reparações civis e sanções criminais ao ofensor.

São totalmente desautorizadas quaisquer publicações, postagens, divulgações – internas ou externas – que sejam ofensivas à honra, reputação e/ou imagem do Escritório e/ou de qualquer de seus Colaboradores.

3.2. Relações Internas

São deveres do Escritório e de todos os Colaboradores entre si e com o Escritório tratarem-se mutuamente com o devido respeito, dignidade e cordialidade. Não são toleradas quaisquer atitudes e condutas que possam caracterizar assédio de nenhuma natureza, discriminação, abuso, intimidação, falta de respeito, falta de consideração ou qualquer espécie de agressão verbal ou à integridade física ou moral.

3.3. Relações Externas

Em suas relações externas com terceiros (seja com Clientes ou com a Sociedade Civil em geral), tanto o Escritório quanto todos seus Colaboradores enquanto agindo nessa qualidade, deverão, além de dispensar tratamentos respeitosos, dignos e cordiais, atuar de modo transparente, honesto, leal e íntegro visando o melhor interesse do Cliente; e, em especial, no tratamento com Poder Público ou Autoridades Públicas, pautar-se com a máxima cautela, retidão e incorruptível de modo a não permitir sequer suspeita sobre a lisura, integridade e honestidade de sua conduta.

3.3.1 Com Colaboradores Externos, Fornecedores e Prestadores de Serviços

Seguindo os mesmos critérios de equidade, não discriminação, dispensa de igualdade de condições e relacionamento construtivo que utiliza para o estabelecimento de relações com seus Colaboradores Internos, o Escritório somente contratará e manterá a contratação de Colaboradores Externos que possuam padrões éticos compatíveis com os padrões éticos do Escritório conforme apurado em processos de seleção e due diligence a serem realizados previamente à tais contratações e periodicamente durante o relacionamento a fim de averiguar os níveis de conformidade e aderência dos Fornecedores aos referidos padrões éticos.

3.3.2 Com Poder Público e Agentes Públicos

O Escritório não admite e nem tampouco tolera qualquer conduta ou comportamento que seja ou possa vir a ser considerada como contrária à Lei, à Ética e a Moral no relacionamento com qualquer integrante ou representante de órgãos públicos de qualquer esfera (Federal, Estadual ou Municipal).

O comportamento do Escritório e dos Colaboradores FMBC no trato com servidores, agentes, mandatários e funcionários públicos em geral (“Agentes Públicos”) deve ser realizado de modo extremamente cauteloso e absolutamente correto e incorruptível de modo a não permitir sequer dúvida acerca da lisura e honestidade do mesmo.

Nesse sentido, até mesmo em razão da responsabilidade objetiva (independentemente de culpa do agente) no que se refere à legislação anticorrupção, o Escritório exige dos Colaboradores FMBC que, em todo relacionamento com integrantes de qualquer escalão do Setor Público sejam estrita e incondicionalmente observados e cumpridos os preceitos da legislação específica em vigor, em especial, à Lei Anticorrupção (Lei n.º 12.846/13) e seu Decreto Regulamentar (Decreto n.º 8.420/15), à Lei de Improbidade Administrativa (Lei n.º 8.429/92) e à Lei de Licitações (Lei n.º 8.666/93).

3.4. Prevenção contra Atos Ilícitos e Corrupção

Seguindo o princípio ético de Integral Cumprimento da Legislação conforme descrito no Código de Ética, não são tolerados quaisquer atos que importem em violação, não observância e/ou não cumprimento das disposições legais vigentes.

Nesse sentido, as condutas abaixo descritas são absolutamente vedadas, não admitidas sob qualquer pretexto e não toleradas de forma alguma:

(a) a promessa, oferta, ou entrega, direta ou indiretamente, de qualquer espécie de vantagem a Agente Público ou pessoa interposta, seja ou não com intuito de obter algum tipo de benefício devido ou indevido para si ou para Clientes;

(b) o pagamento de qualquer retribuição ou contrapartida para facilitação, aceleração, favorecimento ou execução à Agende Público ou pessoa interposta para prática de qualquer ato de ofício por parte de tal Agente Público, como, por exemplo, a obtenção de autorizações, permissões ou outras providências administrativas;

(c) a intermediação de pagamento de vantagem, contrapartida ou retribuição, ainda que a pedido de Cliente, para quaisquer Agentes Públicos ou pessoas a eles relacionadas, independentemente do motivo;

(d) a prática de qualquer ato com o objetivo de fraudar, frustrar, impedir ou perturbar procedimento licitatório público;

(e) a prática de qualquer ato com o objetivo de manipular ou fraudar o equilíbrio econômico financeiro de contratos celebrados com a Administração Pública;

(f) a prática de qualquer ato com o objetivo de dificultar atividades de investigação e fiscalização pela Administração Pública.

As regras acima elencadas possuem o caráter meramente elucidativo/exemplificativos e, portanto, não exaustivo; de modo que o que se exige é que sejam observados, seguidos e cumpridos os princípios éticos de Confiabilidade, Respeito e Integral Cumprimento da Legislação conforme apresentados no Código de Ética.

Independentemente da possibilidade de riscos de danos à imagem e reputação do Escritório e ou dos demais Colaboradores, desvios de conduta – ainda que não intencionais/dolosos – que importem em violação ou não cumprimento da Legislação em vigor (em especial à Legislação Anticorrupção: Lei .º 12.846/13 e Decreto 8.420/15) implicarão na terminação do relacionamento entre o Escritório e o Colaborador causador de tal desvio sem prejuízo da comunicação dos fatos às autoridades competentes e da tomada das medidas judiciais cabíveis e adequadas à reparação dos danos.

3.5. Doações, Presentes, Brindes e Patrocínios

A realização de doações, presentes, brindes e patrocínios somente pode ser realizada nas hipóteses e limites previstos no Código de Ética e em estrita e absoluta observância dos princípios éticos, orientações e regras que devem reger a conduta do Colaborador FMBC.

São totalmente vedados quaisquer tipos de doações, entrega de presentes, brindes e patrocínio de participação em eventos à Agentes Públicos e a realização de qualquer desses atos implicam na terminação da relação entre o Colaborador que praticá-lo e o Escritório sem prejuízo de comunicação às autoridades competentes e da tomada das medidas judiciais cabíveis e adequadas à reparação de eventuais danos.

Doações e patrocínios à partidos políticos, campanhas políticas ou pessoas politicamente expostas e programas sociais governamentais são igualmente proibidas e reprimidas nos mesmos moldes aplicáveis à doações, oferta de presentes, brindes e patrocínios à Agentes Públicos.

Doações e patrocínios à entidades de caridade, organizações não governamentais sem fins lucrativos e instituições religiosas somente poderão ser realizadas após prévia aprovação pelo COMEX.

3.6. Integridade de Dados

Conforme Política própria relacionada à segurança da informação e tratamento de dados, o tratamento de dados aos quais o Escritório ou Colaboradores tiverem acesso deve se dar em conformidade com as seguintes diretrizes: (a) segurança, (b) sigilo e confidencialidade, (c) integridade e fidedignidade, (d) adequação e (e) finalidade.

Os dados e informações aos quais quaisquer Colaboradores tiverem conhecimento e acesso somente poderão ser tratados exclusivamente para fins profissionais e com a observância e cumprimento dos deveres de zelo pela preservação da segurança, sigilo e confidencialidade.

Os deveres de sigilo e confidencialidade no tratamento de dados e informações inerentes à todos os Colaboradores persiste mesmo após o término de sua relação com o Escritório e eventuais quebras de tais deveres serão objeto das medidas judiciais cabíveis à adequada preservação de integridade e reparação de eventuais danos.

 

TÍTULO IV – COMPLIANCE

Responsável pela revisão e atualização dos instrumentos integrantes do Programa de Integridade FMBC (incluindo, mas não se limitando, ao Código de Ética, essa Política de Integridade e demais Políticas próprias existentes para o tratamento de situações e atividades específicas) compete também ao Compliance: (i) a gestão dos instrumentos e ferramentas de aferição do nível de aderência e conformidade do Escritório ao Programa de Integridade FMBC – dentre eles o Canal de Comunicação com o Compliance -, (ii) o acompanhamento dos indicadores de performance diretamente relacionados ao Programa de Integridade e (ii) a condução dos Procedimentos de Apuração de Não Conformidades.

 

4.1 Estrutura e Atribuições do Compliance

O Compliance do Escritório é estruturado por Comitê de Compliance – composto por dois Sócios Administradores e quatro Sócios de Serviço – e agentes de Compliance – composto por todos os Sócios de Serviço do Escritório.

 

São Atribuições do Comitê de Compliance:

(i) atualização da estrutura normativa do Programa de Integridade FMBC (Código de Ética, Política de Integridade e demais Políticas próprias inerentes à situações específicas);

(ii) instrução e treinamento dos Colaboradores sobre o Programa de Integridade FMBC;

(iii) monitoramento periódico do estado de conformidade e nível de aderência do Escritório e seus Colaboradores;

(iv) reportes à Alta Administração do Escritório sobre os dos indicadores de risco e performance diretamente relacionados ao Programa de Integridade;

(v) gerenciamento e acompanhamento integral de todos os processos de due diligence; e,

(vi) condução, com exclusividade, dos Procedimentos de Apuração de Não Conformidade.

Aos Agentes de Compliance competem as seguintes atribuições:

(i) auxílio do Comitê de Compliance em suas atribuições;

(ii) atualização de roteiros de procedimentos operacionais padrões para a prestação dos serviços aos Clientes;

(iii) monitoramento diário do cumprimento do Programa de Integridade;

(iv) monitoramento diário e acompanhamento do cumprimento das rotinas e procedimentos operacionais padrões para prestação dos serviços pelo Escritório aos seus Clientes; e,

(v) imediato reporte ao Comitê de Compliance sobre qualquer não conformidade ao Programa de Integridade ou aos roteiros de procedimentos operacionais padrões

4.2 Meios de Comunicação com o Compliance

Como ferramenta de preservação do estado de conformidade com os padrões éticos, princípios morais e disposições legais vigentes, o Escritório disponibiliza à todos, indistintamente, sejam Colaboradores ou não, os seguintes Canais de Comunicação com sua área de Compliance:

ou

 

Tais meios de comunicação com o Compliance tem a finalidade de:

(i) esclarecer dúvidas sobre o Programa de Integridade;

(ii) esclarecer dúvidas sobre desvios éticos; e

(iii) receber as comunicações sobre desvios éticos e condutas e comportamentos que não estejam em conformidade com o Programa de Integridade a fim de que as mesmas sejam devidamente apuradas e as respostas sejam pronta e eficazmente dadas.

 

 

O Escritório garante e assegura que:

(i) a comunicação será objeto da devida apuração;

(ii) a comunicação poderá ser realizada de modo absolutamente anônimo (até mesmo sem que os próprios integrantes da área de Compliance saibam quem realizou a comunicação caso tal comunicação seja realizada via Canal de Comunicação com Compliance disponível no site do Escritório);

(iii) o informante não será objeto de qualquer tipo de repreensão e muito menos represália pelo Escritório ou qualquer de seus Colaboradores; e

(iv) adotará todas as medidas cabíveis contra atos que visem reprimir, restringir ou limitar comunicações com a área de Compliance.